Fusions simplifiées entre sociétés sœurs : leurs modalités comptables et fiscales précisées avant la fin de l’année

Depuis le 19 juillet 2019, les fusions entre sociétés sœurs détenues à 100% par la même entité sont obligatoirement réalisées sans échange de titres au niveau de l’actionnaire commun (loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés codifiée à l’art. L.236-3 du Code de commerce).

Les mesures d’accompagnement pour préciser le traitement comptable de ces opérations et assurer leur neutralité fiscale n’avaient, semble-t -il, pas été suffisamment anticipées.

La chose devrait être réparée avant la fin de l’année, selon les dernières informations disponibles.

D’une part, l’ANC vient de publier un projet de règlement (Règlement n°2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le Règlement ANC n°2014-03 relatif au PCG concernant les fusions et scissions sans échange de titres), qui devrait être homologué avant le 31 décembre 2019. Ce règlement apporte les précisions suivantes :

• Au niveau de la société absorbante : l’actif net transféré dans le cadre de l’opération devrait trouver sa contrevaleur au compte « report à nouveau »;
• Au niveau de l’actionnaire commun, détenteur des titres des sociétés absorbante et absorbée : la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l’entité absorbée qui disparaît sont ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de l’entité absorbante. La valeur comptable brute des titres de l’absorbée est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de l’absorbante.

D’autre part, au plan fiscal, le texte qui définit les fusions ouvrant droit au régime de faveur des fusions en matière d’impôt sur les sociétés (article 210-OA du CGI) devrait être modifié par un amendement à la loi de finances pour 2020 déposé au Sénat, de sorte à couvrir également les fusions latérales simplifiées.

Il conviendra toutefois de rester vigilant, non seulement sur le vote effectif de cet amendement avant la fin de l’année mais également sur la portée exacte de cette modification et en particulier sur la date d’entrée en vigueur qui, pour être en cohérence avec l’objectif du législateur, devrait assurer la neutralité des fusions latérales réalisées depuis le mois de juillet 2019.

Reste la question du traitement fiscal de l’opération au niveau de l’actionnaire commun, qui ne procède désormais plus à un échange de titres mais substitue à la valeur nette comptable des titres de la société absorbée une variation de la valeur nette comptable des titres de la société absorbante, pour un montant équivalent. Il s’agit là d’un mécanisme dont le traitement fiscal n’est pas clairement précisé. A défaut de texte spécifique, il serait bienvenu que l’administration fiscale explicite dans ses commentaires d’une part, le fait qu’elle n’y verra pas une variation d’actif net taxable, et d’autre part l’impact, le cas échéant, sur le décompte de la durée de détention des titres de la société absorbante.